股东补充赔偿责任是指当公司出现债务且不能清偿时，没有向公司履行出资义务或者是履行出资义务不充分的股东和抽逃出资股东对公司债权人所承担的一种民事责任。
股东承担补充赔偿责任的先决条件：
- 公司债务不能清偿
根据《公司法司法解释（三）》第十三条第二款，第十四条第二款规定，股东对公司债权人负担补充赔偿责任的前提条件是公司债务不能清偿。
而什么是债务不能清偿？根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第二条规定：下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。以及第四条规定的明显缺乏清偿能力：债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；（二）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；（三）经人民法院强制执行，无法清偿债务；（四）长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。
- 未履行或者未全面履行出资义务
根据《公司法》第二十五条，第八十一条规定，股东的出资方式、出资额和出资时间将会被记录在公司章程当中，同时债权人可以依法查询股东的出资情况。因此在约定出资期限届满后未出资的，有责任就当事人的债权，公司不能清偿的债务部分履行相应的补充赔偿责任。
对未全面履行出资义务的认定：同时笔者认为，不存在任何过错的未到缴资期限的股东应当排除在未全面履行出资义务范围之外，应当就本处的未履行或未完全履行出资义务进行缩小解释。如果采取较为广义理解的方式，将所有未出资的股东（包括已届出资期限和未届出资期限的股东）都模糊的认定为未全面履行出资义务，债权人可以对承担能了较强且已依法依时间缴纳出资的股东提起补充赔偿责任，显然有违公平原则。但如果公司进行破产清算的，则以上未出资股东可以视为未完全履行出资义务。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条，《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。同时根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第6条规定，此时的股东未届缴资期限也应当被认定为未全面履行出资义务。
- 抽逃出资
根据《公司法司法解释（三）》第十二条规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（四）利用关联交易将出资转出；（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。因此，符合上述条件的股东应当被认定为抽逃出资的股东，抽逃出资的股东亦应当就其所抽逃出资的资金在本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
对于没有履行或者没有充分履行出资义务的瑕疵出资股东和抽逃出资股东以外的非终局责任主体来说，虽然公司债权人亦可对其主张股东补充赔偿责任，但是其责任承担不具有终局性。其他股东如果对公司债权人承担责任后，清偿了瑕疵股东和抽逃出资股东的连带责任后，可以继续向作为终局责任主体的瑕疵出资股东和抽逃出资股东行使追偿权。
股东补充赔偿责任特征：
（1）责任的法定性：债权债务关系原本发生于公司与债权人之间，本来不涉及股东的责任。只有公司不能清偿债务时，为保护债权人利益，才使未出资股东负有责任；在公司可以清偿债务时，公司以其独立法人的身份对外负担债务，体现出债的相对性，从而无论其股东是否存在瑕疵出资或抽逃出资情形，均不承担外部责任。
（2）责任的补充性：债的承担存在一定的顺序，公司是真正的债务人，处于第一顺位，而未出资股东处于补充的位置。之所以被称之为补充赔偿责任，意味着债权人只有在公司不能清偿其债务时，才能就不能清偿的部分向未出资股东主张赔偿。
（3）责任的有限性：未出资股东向全体债权人承担赔偿责任的范围只能是以股东未履行出资本息范围的义务范围为限，不得超过其所出资范围，因此应当被认定为有限责任。
（4）责任的一次性：相对于不同债权人而言，瑕疵股东已在未出资本息范围内承担了补充赔偿责任的，该股东的未出资或未完全出资、抽逃出资也以承担补充责任的方式已补缴到位，其他债权人无权请求瑕疵股东再次承担上述责任。
为什么补充赔偿责任：
根据资本三原则，即注册资本的确定原则、维持原则及不变原则，公司发起人以及股东应当承担资本确定原则，有义务确定缴纳其注册资本，因此认缴资本也可以算作对于注册资本的担保，股东在其认缴的出资范围内承担出资义务是其法定义务，而股东的认缴额是注册资本得以确定的关键，股东出资义务的履行是资本充实原则与资本不变原则得以实现的前提，也是对相对人权利义务保障的前提。
同时股东补充赔偿责任不同于合同之债。股东补充赔偿协议突破了合同之债的相对性，合同之债权规定代位权的行使，而公司法规定的股东赔偿责任直接将股东纳入到债权人与公司之间。旨在促进公司治理的合理运作，保护利益相关方的权益。通过要求股东在特定情况下承担额外责任，这一制度激励股东更加谨慎地参与公司经营，并减少了公司可能面临的潜在风险，使得公司运行环境更依法有序，同时使得第三人利益得到保障。
股东补充赔偿责任的法理基础在于公司法律实体与股东的分离原则。公司法律实体是一个独立的法律主体，与股东是两个不同的法律主体。在公司法律实体无法承担全部赔偿责任时，股东作为公司的出资人应当承担相应的赔偿责任，以保障受害人的合法权益。以股东其先前的违法行为对所造成的第三人的损失所承担责任，从而达到公平原则。股东补充赔偿责任的适用范围包括公司因违法行为而被追究赔偿责任的情况。此外，股东补充赔偿责任还适用于公司破产清算时，股东应当按照其持股比例承担相应的清偿责任。
法律依据：
（一）法律
1.《中华人民共和国公司法》
第二十八条第一款规定 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
2.《中华人民共和国企业破产法》
第三十五条规定 人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
（二）司法解释
1.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第十三条第二款规定 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
第十四条第二款规定 公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
第二十六条规定 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
2.《最高院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》
第十七条规定 作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
（三）参考依据
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）6.在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
